История фильма началась за несколько лет до экранизации. Сценарист Марк Розовский, режиссёр Сандро Товстоногов, поэт Юрий Ряшенцев и композитор Максим Дунаевский поставили музыкальный спектакль по романам Александра Дюма на сцене московского ТЮЗа. Спектакль продержался четыре года, после чего был снят с репертуара, но авторы получили предложение экранизировать его на телевидении. Спектакль было решено превратить в музыкальный фильм с хитовыми песнями.
Розовский переписал три акта под три серии, а Ряшенцев и Дунаевский написали для фильма несколько новых песен. Кстати, именно Дунаевский «утвердил» в фильм Михаила Боярского, убедив режиссёра, что хорошо поющий актёр необходим в главной роли, а не в роли Рошфора. Кроме Михаила Боярского в фильме сам почти никто не пел, за исключением Ришелье — Александра Трофимова и королевы Анны с Бэкингемом — Алисы Фрейндлих и Алексея Кузнецова.
Режиссёром стал Георгий Юнгвальд-Хилькевич, который, во-первых, был горячим поклонником романов Дюма и, во-вторых, уже не раз снимал музыкальные фильмы. Он сразу назначил на роль Людовика XIII Олега Табакова, на роль Анны Австрийской — Алису Фрейндлих. Кастинг на другие роли шёл долго и трудно. Изначально актёрский состав планировался так:
Д’Артаньян — Александр Абдулов
Атос — Василий Ливанов
Рошфор — Михаил Боярский
Миледи — Елена Соловей
Констанция — Евгения Симонова
Бэкингем — Игорь Костолевский
Но сверху режиссёру «спустили» Ирину Алфёрову, и из-за снятия с роли Констанции Евгении Симоновой ушёл Игорь Костолевский. Василий Ливанов параллельно был утверждён на роль Шерлока Холмса и выбрал сыщика. Елена Соловей отказалась сниматься из-за беременности, Абдулов был безнадежен в музыкальных номерах, а Боярский в гриме Рошфора был похож именно на того Д’Артаньяна, который и был нужен… Правда, режиссёр сначала предлагал ему роль Атоса или Арамиса, но потом прислушался к мнению Максима Дунаевского. Арамиса, кстати, «подобрал» Михаил Боярский — посоветовал Юнгвальд-Хилькевичу посмотреть фильм «Государственная граница», где снимается утончённый молодой актёр Игор Старыгин… Александр Абдулов, кстати, в фильме всё-таки снялся — мелькнул в роли одного из гвардейцев кардинала.
Попытались режиссёру навязать ещё одну актрису. Когда от роли Миледи отказалась Елена Соловей, он переписал сценарий, превратив героиню в крайне боевую и циничную девушку. Под новый образ режиссёр пригласил Маргариту Терехову, но телеруководство её не утвердило и предоставило актрису Светлану Пенкину, которая вместе с Алферовой снималась в фильме «Хождение по мукам». Режиссёр был так недоволен, что один раз уже пришлось уступить, что сказал: или Терехова, или фильма не будет. Руководство решило не идти на конфликт и актрису утвердили. Почти все трюки в фильме за Маргариту Терехову делала профессиональная наездница Лариса Джаркас, которой тогда было всего 17 лет.
Кроме Василия Ливанова на роль Атоса пробовался Юрий Соломин, но когда режиссёр увидел на театральной сцене Вениамина Смехова в роли Воланда, то сразу пригласил актёра в фильм. Смехов сразу согласился, но был сильно занят в театре и мог сниматься только по выходным. Поэтому во многих сценах Атос стоит спиной к зрителям — актёра подменял дублёр. На роль Портоса режиссёр сразу хотел взять Валентина Смирнитского, но предложил пройти пробы и актёру Георгию Мартиросяну. Результат был хороший, но по загадочной причине категорически против Мартиросяна выступила зампред Гостелерадио СССР. Режиссёр попробовал вступиться, но чиновница и слушать не хотела… Пришлось актёру, как и Абдулову, довольствоваться эпизодической ролью гвардейца кардинала.
Валентин Смирнитский пришёл пробоваться с ногой в гипсе и очень переживал, что его не успеют снять до начала съёмок. Худого актёра пришлось «толщить» специальными подкладками, но к концу они уже были не нужны — Портос набрал необходимый вес.
Съёмки вызвали небывалый ажиотаж! За съёмочной командой ездил целый автобус с женщинами — поклонницами «мушкетёров»… Актёры же кутили изо всех сил, неоднократно ставя съёмки под угрозу срыва. Однажды они чуть было не устроили политический скандал. Актёров поселили в гостиницу «Колхозная», где условия были подстать названию. В знак протеста «мушкетёры» вселились в номер к режиссёру, который жил в другой гостинице. Юнгвальд-Хилькевич тут же договорился, чтобы актёров переселили в обкомовскую гостиницу. По вечерам они развлекались тем, что пародировали вождей марксизма-ленинизма и хохотали на весь этаж, особенно над Боярским в образе Леонида Брежнева и этюдом Льва Дурова «Ленин с Крупской». Так как гостиница была непростая — в номерах стояли «жучки». Вскоре режиссёр смог оценить пародийные таланты своих актёров — его вызвали в местное отделение КГБ и дали послушать запись. Пришлось Юнгвальд-Хилькевичу извиняться и клясться, что такого больше не повторится… На первый раз всех простили.
С Михаилом Боярским на съёмках случилась страшная история. В Одесском оперном театре снимали «марлезонский балет», на который должен был ворваться с подвесками Д'Артаньян. По сценарию ему полагалось сразиться на шпагах с Рошфором — Борисом Клюевым. Клюев до этого не фехтовал, а тут выхватил шпагу и ткнул ей в Боярского. Сцену отсняли, но понадобился дубль. Боярского долго не было, и режиссёр отправился на поиски… Нашёл окровавленного актёра в туалете — оказалось, что Клюев случайно попал ему в рот и проткнул нёбо. В больнице выяснилось, что рана была очень глубокой и последствия могли быть трагическими.
Алиса Фрейндлих начала съёмки с заявления, что не понимает свою героиню и не знает как её играть. Режиссёр рассказал актрисе почти всю биографию Анны Австрийской, но ей проще не стало. Она спросила Юнгвальд-Хилькевича: почему Анна подарила любовнику такую заметную вещь, как подвески? Режиссёр сказал, что раз Анна была полуиспанкой-полуавстрийкой, то в ней боролись темперамент и холодность. Подвески она подарила потому, что единственное, чем она могла задеть мужа — передарить его подарок. Фрейндлих это сразу дало необходимое «зерно роли».
Песню Атоса про «Чёрный пруд» исполнил за кадром Вячеслав Назаров — джазовый тромбонист с мировой популярностью. Вениамин Смехов очень обиделся и на режиссёра, и на композитора — он хотел петь сам, но в музыкальном смысле сильно уступал Назарову. Планировалось, что с актёром будет репетировать певец Александр Градский и подтянет Атосу вокал, но времени не хватило. В отместку Смехов звонил Максиму Дунаевскому и страшно фальшивя пел ему в трубку: «Есть в графском парке черный пру-уд…». Композитор сначала смеялся, потом стал хвалить за идеальное исполнение, а потом испугался — он менял квартиры и города, а Смехов его всё находил и находил…
Алмазные подвески, вокруг которых закрутилась целая история, режиссёр Георгий Юнгвальд-Хилькевич сделал сам из купленной в Одессе бижутерии. Руководствовался он текстом Александра Дюма, где описывалось, что подвески — это «большой голубой бант, усыпанный алмазами» в тон платью и перьям. Помимо них режиссёр спаял эфесы для шпаг, а украшения на мушкетёрских нарядах были сделаны из обычной фольги.
